企业合规管理体系建设实施方案

中石化法治文化理念是依法治企、合规经营，二0一二年，中国石化专门制定了法治文化建设纲要和法律风险管理体系建设纲要，将依法经营、诚信经营、依法治企、合规经营培育成企业依法合规的核心价值理念，使企业法治文化发展成为中国石化的重要竞争力。

企业合规管理体系，本质上是管理体系的一种，但核心是合规。企业管理体系，有多种。如质量管理体系、环境管理体系，信息安全管理体系等。管理体系的建立与实施，有其一般规律。管理体系是一种有规律的重复发生的活动，是基于一定目标，企业的（战略）计划、预算编制、执行和业绩评价等行为的综合。合规管理体系的重点明显应当是“合规”，且应融入到整个管理体系中，否则容易产生“合规”与“业务”两张皮的“普遍”现象。如何融入业务管理体系，成为合规管理发挥价值的出发点，也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作，还要认识业务相关运转和特点。

合规风险管理体系可视作一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。

合规风险管理体系可视作一个什么的循环

合规风险管理体系可视作一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。

合规风险管理是指主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建有效的内部控制机制的基础和核心。

合规风险管理本身并不能直接为增加利润，对于“合规创造价值”可以这样定义：指通过合规管理增强在金融市场的持续竞争力，增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制，为企业创造价值。

可视作“过程_执行-改进-过程”的循环，对吗

是的。合规机制建设是一项长期系统工程，需要高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。

企业要建立真正行之有效的合规管理体系并确实地降低企业经营中的合规风险，则应考虑从以下方面加强企业合规管理工作：

1.企业领导人自身要树立正确的合规意识，这个是合规体系建设的根本。

无论是国有企业、外资企业或民营企业，企业领导人自身树立强大的合规意识是第一位的。如果领导人本身就不重视合规或者仅仅把合规作为装点门面的东西，那么制定再多的合规制度也是摆设，起不了真正的作用。但是企业领导人的合规意识并非天生的，它需要领导人经常受到合规风险的提醒和教育，因此在企业里面设立合规部门和合规官就显得尤为必要。

2.企业要设立企业合规部并配备首席合规官，这是建设良好合规体系的前提。

有了合规部和合规官，下面这些措施就能比较系统化：起草制定比较完善的合规制度和内控流程、定期举行员工合规培训、定期出具本企业合规风险报告、在重大项目上提醒企业领导人相关风险、及时对员工的违规行为进行调查。没有合规部和合规官，合规制度建设就会只是浮在空气里面，得不到实际的贯彻执行。

3.企业要制定相对完善的企业合规制度和规章，这是基础工作。

制定合规制度和规章主要是合规部门的工作，同时需要法律、财务等部门的配合。但是如果合规部门的规模有限，一般建议合规部门和外部顾问一起起草相关的合规制度，把外部顾问的实战经验和成熟模板引入到企业合规制度建设中，可以少走很多弯路。

合规管理体系认证咨询

4.企业要加强合规培训和合规文化建设。

真正重视合规的企业会把合规作为企业文化基因的一部分。企业合规培训需要定期做，尤其是一些在腐败程度比较高的行业（比如医药、房地产、矿产资源、教育等），企业尤其应重视对业务人员的合规培训；一般建议一个月做一次合规培训，且每次培训都应对员工进行考试，考核成绩作为升迁依据之一。在企业合规文化方面，应加大合规宣传，定期向员工公布外部和内部发生的典型案例，作为对员工的警醒教育。

5.企业要及时处理对违纪员工的举报，建立举报人保护和奖励制度。

合规制度要得到尊重和执行，就不能停留在纸面上。对违规行为一次公平有效的处罚，在公司内部抵得过几十次的合规宣传。企业应设立员工违规行为举报热线，这个热线既可以由首席合规官负责运行，也可以让更加专业和中立的外部顾问作为处理中心。对于举报的问题，确实重大的，可以邀请单位单位和外部顾问介入，力求案件得到合理合法的处理。对于挽回了企业损失的，可以给予举报人一定比例的物质奖励。对于内部员工的举报，还应对其做出额外保护，确保其不受打击报复，甚至可以将有效的举报行为作为升迁的依据。

6.企业应考虑进行合规管理体系或反贿赂管理体系认证咨询，为企业形象加分。

目前国内已经有专门针对ISO37001《反贿赂管理体系》和ISO19600《企业合规管理体系》的认证咨询服务，深圳市标准技术研究院也推出了《反贿赂管理体系深圳标准》的认证咨询服务，国内企业（尤其是大型企业）应认真考虑获得这些认证咨询。

获得这些认证咨询可能带来下列好处：

(1) 在一些国际和国内招标采购中可能获得加分；

(2) 向股东、管理层、客户和员工等证明企业对待合规的认真态度和管理水平；

(3) 在被单位调查时提供企业已经采取合理措施防止违规行为的证据（在针对外国单位调查时更为有效）。据报道，微软和沃尔玛等国际巨头目前也正在寻求ISO37001认证咨询。

Intertek专家分析认为：合规管理体系建设不同于合规管理制度建设。按照GB/T 35770-2017 《合规管理体系指南》建立的合规管理体系是一个以合规义务为中心、基于风险、主动预防、持续改进的管理体系，该体系最重要的是拥有一个动态的、自我发现、自我完善的持续改进机制，不是若干的合规管理制度。合规管理制度如果不能根据内外部环境的变化、风险的变化及时进行修订，如果只关注制度的数量和控制的严密性，而忽视了合规管理要与风险程度相适应，必将影响企业管理的效率和业绩。建立和完善合规管理体系可以帮助企业在短时间内提升管理水平，使企业能够更好地防范合规风险

合规管理制度就是建立一个动态的能自我发现自我完善的可持续发展机制是对的吗

Intertek专家分析认为：合规管理体系建设不同于合规管理制度建设。按照GB/T 35770-2017 《合规管理体系指南》建立的合规管理体系是一个以合规义务为中心、基于风险、主动预防、持续改进的管理体系，该体系最重要的是拥有一个动态的、自我发现、自我完善的持续改进机制，不是若干的合规管理制度。合规管理制度如果不能根据内外部环境的变化、风险的变化及时进行修订，如果只关注制度的数量和控制的严密性，而忽视了合规管理要与风险程度相适应，必将影响企业管理的效率和业绩。建立和完善合规管理体系可以帮助企业在短时间内提升管理水平，使企业能够更好地防范合规风险

所以这句话是对的

就是企业及其员工的经营管理行为要符合国家法律、行政法规、国际条约、行业准则、商业道德以及企业内部的管理制度等。

在官方解释中，企业合规管理是对企业法律、财务、审计、进出口、劳动环境、社会责任等多方面进行合规管控。而与此相对应的新职业企业合规师，将在规范企业投资经营行为、注重环境保护、履行社会责任、提高企业竞争软实力等方面发挥积极作用。

尤其是在企业经营规模逐步扩大之时，会与社会经济建立起越发紧密的联系，但若是企业稍有不慎涉及“雷区”，不仅是自身会受到一定的伤害，就连员工、投资人、客户等等也可能会受到影响。如果企业的规模越大，那么产生的影响也就越大。

相对于其他国家来说，我国近几年来才开始兴起对企业合规的激烈探讨，并掀起构建企业合规体系的浪潮。

此前，国内企业在海外经营发展过程中不断遭受重创，引起了相关部门的高度重视，以及社会各界的关注。由此，越来越多人开始意识到合规制度对企业经营管理、社会发展和国内经济发展的重要性和急迫性。

此外，企业自身的经营和发展也需要合规管理体系的构建。在“合规”二字越发受到重视的当下，如果违规有可能会承担民事责任、行政责任、甚至是刑事责任等等，后果十分严重。

合规工作的建设不容忽视，企业合规师人才的培养势在必行。

企业合规师是指从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。

简单来说，企业合规师需要身兼法律与管理职能，是一个较为综合性的职业，而作为一个较新的职业，企业合规师在国内的缺口很大。不仅是以往重点监管的行业、金融行业等，当前，互联网大厂、大型投资集团及房企等也都十分重视企业合规建设，并设置有合规师岗位。

与此同时，企业合规人才的培养也势在必行，这对推动我国企业合规师队伍职业化和专业化的建设有着很大的意义。

重视合规文化教育，提高全员合规意识

阳光人寿大连分公司坚持以阳光文化为引领，严格按照集团合规分项文化执行，持续通过组织培训、宣传教育等方式使全员树立“无规矩不成方圆”的思维方式，落实合规是企业生命线的管理理念。通过持续开展合规文化建设教育工作，推动合规管理理念落地生根，切实提高了全体员工的合规经营管理意识及水平。

完善各项制度建设，健全风险管理体系

阳光人寿大连分公司始终坚持致力于构建全面系统的风险管理体系，实现全流程、全方位、全环节的动态风险管理。在日常经营管理中，分公司严格按照监管部门各项规章制度执行，及时根据监管部门最新文件通知对公司现行制度进行修订、补充，确保公司各项文件制度与现行要求相匹配，同时积极组织全体内外勤进行学习、测试，确保各项规章制度传达、落实到位，坚决守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。

阳光人寿的合规文化思维方式是

重视合规文化教育，提高全员合规意识

阳光人寿大连分公司坚持以阳光文化为引领，严格按照集团合规分项文化执行，持续通过组织培训、宣传教育等方式使全员树立“无规矩不成方圆”的思维方式，落实合规是企业生命线的管理理念。通过持续开展合规文化建设教育工作，推动合规管理理念落地生根，切实提高了全体员工的合规经营管理意识及水平。

完善各项制度建设，健全风险管理体系

阳光人寿大连分公司始终坚持致力于构建全面系统的风险管理体系，实现全流程、全方位、全环节的动态风险管理。在日常经营管理中，分公司严格按照监管部门各项规章制度执行，及时根据监管部门最新文件通知对公司现行制度进行修订、补充，确保公司各项文件制度与现行要求相匹配，同时积极组织全体内外勤进行学习、测试，确保各项规章制度传达、落实到位，坚决守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。

1.企业领导人自身要树立正确的合规意识，这个是合规体系建设的根本。

无论是国有企业、外资企业或民营企业，企业领导人自身树立强大的合规意识是第一位的。如果领导人本身就不重视合规或者仅仅把合规作为装点门面的东西，那么制定再多的合规制度也是摆设，起不了真正的作用。但是企业领导人的合规意识并非天生的，它需要领导人经常受到合规风险的提醒和教育，因此在企业里面设立合规部门和合规官就显得尤为必要。

2.企业要设立企业合规部并配备首席合规官，这是建设良好合规体系的前提。

有了合规部和合规官，下面这些措施就能比较系统化：起草制定比较完善的合规制度和内控流程、定期举行员工合规培训、定期出具本企业合规风险报告、在重大项目上提醒企业领导人相关风险、及时对员工的违规行为进行调查。没有合规部和合规官，合规制度建设就会只是浮在空气里面，得不到实际的贯彻执行。

3.企业要制定相对完善的企业合规制度和规章，这是基础工作。

制定合规制度和规章主要是合规部门的工作，同时需要法律、财务等部门的配合。但是如果合规部门的规模有限，一般建议合规部门和外部顾问一起起草相关的合规制度，把外部顾问的实战经验和成熟模板引入到企业合规制度建设中，可以少走很多弯路。

4.企业要加强合规培训和合规文化建设。

真正重视合规的企业会把合规作为企业文化基因的一部分。企业合规培训需要定期做，尤其是一些在腐败程度比较高的行业（比如医药、房地产、矿产资源、教育等），企业尤其应重视对业务人员的合规培训；一般建议一个月做一次合规培训，且每次培训都应对员工进行考试，考核成绩作为升迁依据之一。在企业合规文化方面，应加大合规宣传，定期向员工公布外部和内部发生的典型案例，作为对员工的警醒教育。

5.企业要及时处理对违纪员工的举报，建立举报人保护和奖励制度。

合规制度要得到尊重和执行，就不能停留在纸面上。对违规行为一次公平有效的处罚，在公司内部抵得过几十次的合规宣传。企业应设立员工违规行为举报热线，这个热线既可以由首席合规官负责运行，也可以让更加专业和中立的外部顾问作为处理中心。对于举报的问题，确实重大的，可以邀请政府机关和外部顾问介入，力求案件得到合理合法的处理。对于挽回了企业损失的，可以给予举报人一定比例的物质奖励。对于内部员工的举报，还应对其做出额外保护，确保其不受打击报复，甚至可以将有效的举报行为作为升迁的依据。

6.企业应考虑进行合规管理体系或反贿赂管理体系认证，为企业形象加分。

目前国内已经有专门针对ISO37001《反贿赂管理体系》和ISO19600《企业合规管理体系》的认证服务，深圳市标准技术研究院也推出了《反贿赂管理体系深圳标准》的认证服务，国内企业（尤其是大型企业）应认真考虑获得这些认证。

获得这些认证可能带来下列好处：

(1) 在一些国际和国内招标采购中可能获得加分；

(2) 向股东、管理层、客户和员工等证明企业对待合规的认真态度和管理水平；

(3) 在被政府调查时提供企业已经采取合理措施防止违规行为的证据（在针对外国政府调查时更为有效）。据报道，微软和沃尔玛等国际巨头目前也正在寻求ISO37001认证。